南新制药:湖南南新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

发布日期:2021-08-01 02:03   来源:未知   阅读:

  发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的100%股权。本次交易的交易对方为

  苏州齐心和HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,

  截至本预案出具日,交易各方初步商定标的资产预估值不超过267,150.00万

  Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为业绩承诺的补偿义务人按

  最终交易价格的100%确认交易对价,其中Synermore获得现金和股份对价的比

  例分别为43.99%和56.01%;曹一孚、苏州齐心、HUIWANG全部获得股份对价。

  Sky Token按最终交易价格的95%确认交易对价,且全部获得股份对价。United

  Power按最终交易价格的90%确认交易对价,其获得现金和股份对价的比例分别

  金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集配

  套资金发行股份数量不超过上市公司总股本30%,所募集的配套资金拟用于支付

  用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%,或不超过募集配套资金总额

  年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》、

  本次交易完成后,预计本次交易对方Synermore将持有上市公司股份超过

  5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定,Synermore构成上市公司的关联方,

  具日,交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。待符合《证

  Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定

  Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因上市公司

  偿义务(如需)后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商

  Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为补偿义务人,承诺兴盟苏

  份总数×本次交易中对价股份的发行价格,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。

  资本,其中2,300.0002万美元已缴付,剩余1,299.9998万美元缴付期限尚未届至),

  中国生物持有兴盟苏州4.7945%股权(对应181.2941万美元注册资本)。

  资产框架协议》后120日或经交易双方协商一致同意予以合理延长的其他期限内,

  不限于交易对方、交易对价及支付方式的调整。最终方案将在《报告书(草案)》

  本次交易拟购买的资产为兴盟苏州100%的股权。截至2020年9月30日,

  标的资产未经审计的账面净资产为558.49万元,根据预估值预测的交易价格不

  超过264,258.28万元,较净资产增值率为47,216.56%。若未来宏观经济波动、

  国外不同的临床试验阶段,进度最快的SYN023项目已在中国大陆地区开展III

  公司于2018年度、2019年度以及2020年1-9月未经审计的亏损净额分别为

  分配利润为-22,452.67万元。截至2020年9月30日,标的公司仍无产品进入商

  状况等方面造成重大不利影响,最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平,

  行业相关政策法规体系不断完善,严监管趋势凸显,医药企业运营成本随之增加。

  易前取得交易标的100%股权,其中包括中国生物所持标的公司4.7945%股权。

  型医疗技术的发展,国民就诊率不断提高,带来了医药市场的繁荣。“十一五”、

  “十二五”期间,我国医药制造业主营业务收入保持快速增长。根据wind数据

  统计,我国医药制造业主营业务收入从2006年的月4,737.29亿元,增长到2018

  23,986.30亿元,年均复合增速超过14%,全行业发展势头良好。未来,伴随着

  华人民共和国药品管理法》(后称“《药品管理法》”),其总则第五条即明确规定

  肿瘤、自身免疫性疾病等领域,其中用于狂犬病预防的SYN023正在进行国际多

  中心IIb/III期临床试验,用于过敏性哮喘/荨麻疹的SYN008、用于结直肠癌的

  SYN004,以及用于实体瘤的SYN004+SYN125联合用药正在进行I期临床,另

  的cGMP标准。同时,标的公司具有全球药品临床开发和注册能力。本次交易有

  疫球蛋白产品,具有替代作用。标的公司SYN023在美国已完成IIa期临床试验,

  正在进行国际多中心IIb/III期临床试验,在中国大陆已正式开始III临床。

  发行股份及支付现金的方式购买兴盟苏州的100%股权。本次交易的交易对方为

  苏州齐心和HUIWANG。因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,

  截至本预案出具日,交易各方初步商定标的资产的预估值不超过267,150.00

  资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%,募集

  配套资金发行股份数量不超过上市公司总股本30%,所募集的配套资金拟用于支

  付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、标的公司补充流动资金,

  用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%,或不超过募集配套资金总额

  商定标的资产的预估值不超过267,150.00万元。标的资产的最终交易价格将以符

  议决议公告日。定价基准日前20、60、120个交易日的交易均价分别为54.8529

  元/股、62.7830元/股和55.1034元/股。本次发行价格不低于定价基准日前120

  个交易日公司股票交易均价的80%,即44.0835元/股,经交易各方友好协商确认

  市公司向交易对方发行的股份数合计为3,900.00万股,最终发行数量尚须经上海

  经交易各方初步商定,标的资产预估值为不超过267,150.00万元,最终交易

  Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为业绩承诺的补偿义务人按

  最终交易价格的100%确认交易对价,其中Synermore获得现金和股份对价的比

  例分别为43.99%和56.01%;曹一孚、苏州齐心、HUIWANG全部获得股份对价。

  Sky Token按最终交易价格的95%确认交易对价,且全部获得股份对价。United

  Power按最终交易价格的90%确认交易对价,其获得现金和股份对价的比例分别

  发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募集配套资金总额不超

  过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金

  拟用于支付本次交易的支付本次交易现金对价、重组相关费用,并用于上市公司、

  标的公司补充流动资金,用于补充流动资金的比例将不超过交易对价的25%,或

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行

  Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定

  Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因上市公司

  偿义务(如需)后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商

  Synermore、曹一孚、苏州齐心、HUIWANG作为补偿义务人,承诺兴盟苏州的

  主要产品管线应在对价股份上市日起满三年内实现特定的里程碑。在相关里程碑未

  实现的情形下,补偿义务人将以其在本次交易中所取得的全部或部分股份对价向上

  市公司进行补偿。有关具体里程碑及补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确

  补偿义务人认可的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结

  果的专项审核报告。若经审计,标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数

  ×本次交易中对价股份的发行价格,则补偿义务人应对上市公司进行补偿。具体减

  值测试补偿方案由上市公司和补偿义务人另行协商确定,详细情况将在《报告书(草

  司名下之日,含当日,下同)止,标的公司在此期间产生的收益由公司享有,在此

  期间产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司补足。

  份发行结束后,公司的滚存未分配利润由公司新老股东依其届时持股比例共同享有。

  年度经审计的合并财务报告相关指标的比例超过50%,根据《重组管理办法》、

  本次交易完成后,预计本次交易对方Synermore将持有上市公司股份超过

  5%的股份。根据《科创板上市规则》的规定,Synermore构成上市公司的关联方,

  公司前身湖南凯铂生物药业有限公司成立于2006年12月27日。2017年7

  月7日,湖南省国资委出具了湘国资产权函[2017]185号《关于湖南南新制药有

  名称为“湖南南新制药股份有限公司”;同意以南新有限截至2017年10月31日

  105,000,000股,每股面值1.00元,全体股东按照目前各自在有限公司的出资比

  例认购相应数额的股份。2018年2月8日,南新制药完成本次整体变更的工商

  次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕318号),公司向社会公开发行

  人民币普通股(A股)股票3,500万股,每股发行价格34.94元,新股发行募集

  资金总额为122,290.00万元,募集资金净额为113,528.23万元。天职国际会计师

  并出具天职业字【2020】16008号《验资报告》。公司股票已于2020年4月25

  日在上海证券交易所挂牌交易,证券代码688189,发行后公司总股本为14,000

  自2020年4月25日公司股票上市至本预案出具日,公司总股本未发生变化。

  《流行性感冒诊疗方案(2019版)》中成为主要推荐药物之一,还被列入国家应

  可,2018年实现收入1.52亿元,2019年实现收入5.20亿元,并仍保持快速增长,

  注:2018年、2019年财务数据经审计,2020年1-9月财务数据未经审计

  本次发行交易完成后(不考虑募集配套资金),湘投控股持有上市公司4,000

  万股股份,持股比例为22.35%,仍为上市公司控股股东。本次交易完成后,湘

  本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为Synermore、曹一孚、Sky

  (HUANG CHI-YI)系HUIWANG唯一股东。境外员工持股计划实施后,

  品在国内外开展不同阶段临床试验,其中SYN023有望成为全球第一个获批上市

  的人源化抗狂犬病毒组合抗体。标的公司已建成符合中美欧cGMP标准的200

  标的公司专注于单克隆抗体药物的研发和生产,产品管线款生物类似药,覆盖感染、肿瘤、自身免疫性疾病等重大疾病领域,其中

  SYN023,正在进行国际多中心IIb/III期临床试验。总体来看,标的公司产品丰

  欧盟和中国的cGMP标准,拥有2×2,000L、500L和2×200L生物反应器,中试

  生产和大规模商业化生产能力均非常优秀,自2017年12月2×2,000L生产线批商业化样品的高质高

  布局。SYN023在美国、欧盟、日本、中国、印度等15个国家申请了专利,其

  在美国、中国、日本、新加坡、马来西亚的专利已获授权。SYN004在美国、日

  本、中国、澳大利亚等8个国家申请了专利,其在美国、日本、中国、澳大利亚、

  运营团队,包括临床医学、商务及销售人员,逐步覆盖中国主要城市的疾控中心、

  收入及产品上市后的销售收入分成。在欧盟区域,标的公司计划自主推进SYN008

  标的公司已自主完成核心产品SYN004的临床前研发及国内临床Ia期研究,

  研发生产相关服务,包括在non-GMP或GMP条件下的原液生产、制剂灌装和

  SYN023正在进行国际多中心IIb/III期临床试验,用于过敏性哮喘/荨麻疹的

  需求,生物类似药品种对标如Xolair国际知名单抗产品,整体竞争格局较好。

  疫球蛋白产品,具有替代作用。标的公司SYN023在美国已完成IIa期临床试验,

  正在进行国际多中心IIb/III期临床试验,在中国大陆已正式开始III临床。

  标的公司核心品种SYN008为哮喘靶向治疗药物奥马珠单抗(商品名:Xolair)

  的生物类似药。Xolair在全球2019年销售额达32亿美元,具备较高的市场认可

  展机遇。目前,标的公司SYN008产品临床进度较快,正在中国申请III期临床。

  标的公司已将SYN008的中国开发及商业化权利独家授予石药集团,与知名药企

  运营副总裁、MedImmune工艺和生产副总裁、强生公司工艺研发主管,并曾领

  早期到15,000升以上规模生产的管理经验。同时,标的公司已具备稳定的拥有

  狂犬病预防的SYN023(重组抗狂犬病毒人源化单克隆抗体注射液),已经在中

  国和美国分别进入III期临床和IIb期临床;用于过敏性哮喘、荨麻疹的SYN008(注射用重组抗IgE单克隆抗体注射液,奥马珠单抗生物类似药),已经在澳大

  利亚完成I期临床,并计划在欧盟和中国开展III期临床;用于结直肠癌、头颈

  癌的SYN004(重组抗EGFR单克隆抗体注射液,西妥昔单抗的Bio-Better)正

  在中国开展Ib/IIa期临床,其在美国的I期临床试验已经完成,其和SYN125(重

  低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告

  日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  日为定价基准日。上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如

  价格。按前述公式计算的结果如出现不足1股的尾数应舍去取整,精确到个位数。

  Sky Token、United Power对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定

  Synermore对于其在本次交易中取得的对价股份(包括锁定期内因上市公司

  偿义务(如需)后可申请解锁。具体解锁比例由Synermore和上市公司另行协商

  金。募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%,募

  集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  超过交易对价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。募集配套资金以发

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行

  商定标的资产的预估值为不超过267,150.00万元。本次交易所涉及的财务数据

  不限于交易对方、交易对价及支付方式的调整。最终方案将在《报告书(草案)》

  本次交易拟购买的资产为兴盟苏州100%的股权。截至2020年9月30日,

  标的资产未经审计的账面净资产为558.49万元,根据预估值预测的交易价格不

  超过264,258.28万元,较净资产增值率为47,216.56%。若未来宏观经济波动、

  国外不同的临床试验阶段,进度最快的SYN023项目已在中国大陆地区开展III

  公司于2018年度、2019年度以及2020年1-9月未经审计的亏损净额分别为

  分配利润为-22,452.67万元。截至2020年9月30日,标的公司仍无产品进入商

  状况等方面造成重大不利影响,最终影响上市公司合并报表层面的整体业绩水平,

  行业相关政策法规体系不断完善,严监管趋势凸显,医药企业运营成本随之增加。

  易前取得交易标的100%股权,其中包括中国生物所持标的公司4.7945%股权。

  及自查工作。自查期间为公司本次重组申请股票停牌前六个月至停牌之前一日止,

  即2020年4月23日至2020年10月23日,本次自查范围包括:上市公司及其

  他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、

  年满18周岁的成年子女)。上市公司对上述自查范围内的法人和自然人名单在自

  晓湖南南新制药股份有限公司(以下简称“上市公司”)本次重组的时间为2020

  月至停牌之前1日止,即2020年4月23日-2020年10月23日,本人存在买卖

  上市公司股票的情况,于2020年9月23日买入289股上市公司股票。在本人买

  司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的,上市

  本次停牌前20个交易日的区间段(2020年9月18日至2020年10月23日)

  在公司因本次重大资产重组董事会决议公告前20个交易日内累计下跌5.20%;

  组董事会决议公告披露日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未达到《关

  于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第

  办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》

  取了严格的保密措施及制度。本预案披露后,本公司将继续按照相关法规的要求,

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公

  司证券发行注册管理办法(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,

  1、本次交易的交易对方中,Synermore预计于本次交易完成后持有公司超

  过5%的股份,构成公司的关联方,根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》,

  《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公

  司证券发行注册管理办法(试行)》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,香港刘伯温网站资料大全澳门精准资料大全管家婆料